20世纪30年代，在同一家工厂工作的石俊(黎明饰)和满震(吴倩莲饰)成为恋人。早年丧父，妹妹曼璐(梅艳芳饰)伤心欲绝，离开爱人去当舞女赚钱，最后嫁给了已婚男人朱(葛优饰)。石俊收到紧急信件，回到南京，才知道家人召回他只是为了结婚。因为性格上的弱点，也因为很久没有来满震的信，石俊最后娶了他不喜欢的崔志(吴辰君饰)。在上海，不能生育的鲁为了保住自己的地位，设计让怀上了的孩子，从而断送了与的爱情。曼璐死后，为了孩子把自己托付给了朱。两个有缘无分的人怀念爱情。