聪明机智的韦小宝(陈小春饰)因为忠心耿耿，帮助“反清复明”组织击退清兵。之后，他蒙混过组织的命令，潜入皇宫成为一名未被清洗的假太监，准备伺机窃取包含清朝机密的四十二章。一次偶然的机会，他们微服私访康熙皇帝(马浚伟)后，成为了最好的朋友。在宫内，鳌拜想篡夺王位，夺取权力。邪教神龙派把真正的慈禧太后软禁起来，派人冒充慈禧太后，为的就是偷四十二章。韦小宝凭借自己的聪明才智，开始与人打交道，帮助好兄弟康熙，思考如何为天地会做事。然而，当在义与利之间做出选择时，韦小宝并没有忘记快乐。建宁、双儿、木剑七个女人被扔进他怀里，开始泼醋，真让他头疼。