秦琼()是北齐著名的军人，从小和程()一起长大。凭借他的武功，他被政府提升为低级官员。一天，秦琼遇到李渊，被太子杨光(富大龙饰)截住，独自救出李渊一家。来到泸州，不得不以卖马为生。多亏老板娘深明事理，暗中帮忙。成在长野林抢劫16万两银条。在秦母亲程的生日那天，被捕了。为了营救程，贾刘典的结义兄弟计划造反并抢劫监狱。机缘巧合，成成了瓦岗寨里的魔鬼化身。杨迪(富大龙饰)到扬州看琼花，瓦岗寨等起义军在四明山集结，欲杀杨迪，推翻隋朝。李世民(杜淳)趁机跑回太原，揭竿而起。李密逃往瓦岗，广受赞誉。在瓦岗寨夜巡的被程活捉，史弥欲杀，被劝阻，趁机放了。在秦琼等人的帮助下，李世民在玄武门一战中清除了异己，成为唐太宗，从而开创了贞观之治。