叶问(甄子丹饰)带着家人来到香港，日子过得很艰难。叶文开办了一所武术学校来推广咏春拳，但没人在意。一天，黄亮(黄晓明)来拜访。比武之后，他愿意带着一帮兄弟，拜在叶问的门口。黄亮因为某些原因和洪泉打架被抓了。叶问来拯救，但他碰巧遇到了他以前的对手金山(樊少皇)。他们和好如初，却不想被洪泉掌门洪震南(洪金宝饰)阻止，以至于所有人都被警察(郑则仕饰)逮捕。洪震南提醒叶问，要想在香港开武馆，必须接受各大门派的挑战。于是叶问单刀赴会，最后与洪震南对决，不分上下。因为叶问不肯交会费，被洪门激怒，以至于武馆关门。在幕后，洪振南为英国警察跑中外比赛，却一直拿不到报酬，他深感委屈。拳王龙卷风来到中国，在比赛现场侮辱中国武术，打伤中国拳手。洪振南站了起来，活了，现场鲜血四溅。为了中华武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战...