日本侵华后，人民生活贫困，农村青年陈真(甄子丹饰)带着妹妹小燕来到繁华的上海谋生。来上海后，陈真成了一名人力车夫，而小燕进了一家医院当护士。陈真每天都要拉着和小燕在同一家医院做护士的日本女孩白纬玲·武田(万绮雯·伊曼饰)上下班，两人渐渐相爱。陈真热爱武术。闲暇时，他经常按照书上的招式练习。一次偶然的机会，他的身手被青帮老大蔡发现，被青帮收为打手。陈真很快就成了青帮的第一打手，而她的姐姐小燕总是担心她的哥哥。她一直以为哥哥混混混不会有好下场。后来小燕不幸被盗马贼杀死，悲痛欲绝的陈真终于醒悟，退出了青帮。当时，抗日组织精武门的头目霍元甲发现陈真是练武的材料，于是出谋划策。得到建议后，陈真的武功突飞猛进，终于为小燕报了仇。陈真很感激霍元甲，加入了精武门。这时，白纬玲的日本未婚夫来到了上海。当他了解到和的情况后，他决定告诉陈。...