上海滩龙争虎斗，仇杀满天。一次学生运动失败后，大学生许文强(周润发饰)只身来到上海。他和小贩丁力(吕良伟饰)成了好朋友，在同学方艳芸的帮助下，他加入了黑帮，并凭借自己的勇气成为了黑帮头目。上海法租界的大亨冯敬尧看中了许文强的才华，想把他招到门下，但文强婉言谢绝了。许文强意外地救了冯敬尧的女儿冯程程(赵雅芝饰)，并赢得了她的爱情。在一场帮派纠纷中，许文强和丁力被逼得走投无路，在冯敬尧避难。程程追求文强，终于打动了他。他们计划结婚。这时，许文强发现冯敬尧与日本人勾结卖国。经过深思熟虑，他选择背叛冯敬尧，杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追捕，许文强逃到了香港，见到了成叔的家人，决心过上平静的生活。程程追到香港，引来冯敬尧的爪牙，程叔一家被杀。许文强回到上海，开始了他的复仇计划。程程求文强离开，和她一起飞走，被拒绝了。失望之余，她嫁给了一个痴情的丁力。许文强在丁力的帮助下复仇成功后，决心想办法去法国，却葬身于日本人的枪林弹雨之中。