20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，中国无宁日。英雄群起，军阀混战。年轻军阀侯杰(刘德华饰)骄横跋扈，视平民如粪土，却难逃一死。俗话说，城头换旗王，侯杰的辉煌一眨眼就没了。副官曹曼(谢霆锋饰)等待着上位的机会，他的妻子颜夕(范冰冰饰)离开了，他的女儿死了。各种打击让这个曾经多灾多难的修罗绝望了。下到少林寺后，侯杰结识了五道(成龙饰演)、净能(吴京饰演)、静海(余少群饰演)、景清(延能石饰演)等佛门弟子，逐渐明白了过去罪恶的前因后果，于是放下了贪念、愚昧和猜疑，诚心皈依佛门。与此同时，少林将面临更大的困难...少林寺方丈释永信是该片的制片人。