这部剧讲的是嘉靖和海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行，民不聊生。奸臣严嵩(大鸿尼)党羽众多，朝野大权在握。清官海瑞(黄执中饰)不畏强权，敢于挑战腐朽的封建皇权。帝(陈)修习道教、修习玄学二十年，一直掌控着明朝的军事、政治、经济大权。当时中国经济发达，街头文化繁荣，但社会各阶层矛盾突出。国家大规模进行的土地兼并，让数百万农民一夜之间失去了赖以生存的土地。严嵩的专制权力引起了各级地方官员的不满，“严惩”之声甚嚣尘上。从上到下，从里到外，从朝廷到地方，血淋淋的都是勾心斗角，勾心斗角。忠臣良将和叛贼走上了当时的历史舞台。......