20世纪初，京剧女主角吴(新)风姿飒爽，妩媚动人。当年，他和一个师范学校的女学生罗展琦(水晶)有过一面之缘，但这注定了他悲惨的一生。多年后，两人重逢并相爱。秦雨甚至接受了情人的建议，将艺名改为海棠。谁知大军阀袁宝攀()与齐国相恋已久，几经波折，情夫思念他，齐国嫁给了大军阀。婚后两人再次见面，袁宝攀得知他们残忍毁容海棠，并试图烧死这位著名女演员。侥幸逃脱的海棠忍辱负重，独自抚养女孩海宝。但以为爱人早已死去的严琦，却在不知情的情况下遇到了女儿...本片根据鸳鸯蝴蝶派学者秦寿鸥的小说改编。