袁世凯(罗乐林)当政时，巡抚蔡锷(刘松仁)不满他的昏庸，想造反推翻他的统治。为了掩饰沉默，蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙(凯西·周饰)，希望其纵情狂欢能让袁世凯放松警惕。但袁世凯生性多疑，早就怀疑蔡锷动机不纯，于是派幕僚莫逆天(林嘉华饰)潜伏在身旁，同时控制了蔡锷的妻子白思庭(田蕊妮饰)，作为筹码。其实，小凤仙早已爱上了刚正不阿的蔡娥，愿意为他付出一切，但蔡娥对她的热情和爱都是假象。士官(马国明)很快发现了这一切。他深爱着小凤仙，并希望带她一起离开。