程辉(张家辉饰)，一个过气的港产冠军，在拳击方面从未落后过。他沉迷赌博，负债累累。他逃到澳门以躲避讨债人。在合租的房子里，程辉遇到了一对母女。母亲(梅婷饰)患有精神疾病，小女孩(李馨巧饰)必须上学并照顾母亲。程徽和那个小女孩很合得来。他们经常装扮成小动物，排练小品逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思琪(彭于晏玉妍饰)遭遇家庭变故，父亲(高捷饰)生意失败，一无所有，整日泡在酒吧里。为了鼓励抑郁的父亲重新开始生活，林思琪报名参加了MMA。为此，他报名参加了一个拳击俱乐部，在那里认识了正在俱乐部工作的程辉，拜他为师学习拳击。经过几个月的学习，林思琪在MMA连续赢了几场比赛，成为新的冠军。随后，他受到了另一位大师(安志杰)的挑战，林思齐受伤退役。与此同时，讨债人找到了程辉，并在打斗中误伤了梅婷母女。为此，程辉深感愧疚，不想再找别人的麻烦，于是开始重新训练自己的综合格斗技能，希望能在MMA的比赛中获胜，拿到奖金偿还赌债。MMA上，程辉四十多岁挑战拳击，不被看好。他遇到的对手是安志杰，击败徒弟林思琪的新科冠军...